額，這個問題有點頭大哦...

因為，內(nèi)資轉(zhuǎn)外資確實有點難度，需要的材料多，辦理時間也很長，要求標的公司不是投資性企業(yè)，不屬于“負面清單”內(nèi)的行業(yè)，而且標的公司最好是成立一年以上的，需要提供上一年度的審計報告、資產(chǎn)評估報告，外方如果是香港公司或者澳門公司，還需要提供公證書！

首先咱要弄清楚啥叫外資并購：外資并購也稱并購投資，范圍包括外資公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織或個人直接通過購買股權(quán)或購買資產(chǎn)的方式并購境內(nèi)企業(yè)。

So，外資并購有兩種方式：

一、"股權(quán)并購"：外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè);

二、"資產(chǎn)并購"：外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。

其次，我們知道設(shè)立投資性外商企業(yè)和“負面清單”行業(yè)內(nèi)的外商企業(yè)，是需要商務(wù)部審批的，不能直接在經(jīng)貿(mào)委備案。所以，通過并購變更為外資企業(yè)的也要遵守這條規(guī)定哦！

還有很重要的一點是：

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，經(jīng)審批機關(guān)批準，并向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書時加注 “外資比例低于25%"的字樣。登記管理機關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時加注 ”外資比例低于25%"的字樣！

大家是不是想看看這類外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照是怎么標注的呢？非常巧的是，我剛好就有！

給大家瞧瞧：

最后，我把內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)的材料清單發(fā)給大家看看吧：

1、企業(yè)變更（備案）登記申請書

2、股東決議

3、章程

4、不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾書

5、董事會決議

6、法律文件送達授權(quán)委托書

7、申報承諾書

8、授權(quán)委托書

9、股權(quán)架構(gòu)圖

10、投資者有效的身份證明，如下：

①中方投資者：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公司公章，各1份

②香港公司提供經(jīng)香港律師樓公證的公證書，原件2份，一正本一副本

11、任職人員有效的身份證照：

所有任職人員(董事、監(jiān)事、總經(jīng)理)身份證復印件，復印件上法人簽字加蓋公章

13、法律文件送達被授權(quán)人身份證復印件，復印件上法人簽字加蓋公章，驗原件

14、標的公司2018年年度的審計報告；

15、中國境內(nèi)的合法資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的公司所作出的《資產(chǎn)評估報告》

16、標的公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、全套印章（全部需要換新）

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